Randonne

01.12.2017 - Lignes directrices de vote d'Ethos 2018 : nouvelles exigences en matière de rapport de rémunération

La Fondation Ethos publie la 17ème édition de ses lignes directrices de vote et principes de gouvernance. L’édition 2018 précise les attentes d’Ethos dans le cadre de l’approbation des rapports de rémunérations des sociétés cotées. Ethos attend en particulier que les sociétés deviennent plus transparentes sur les rémunérations variables payées, à la fin de la période de performance, plusieurs années après leur attribution.

Les lignes directrices de vote d’Ethos sont remises à jour annuellement pour tenir compte des derniers développements en matière de gouvernement d’entreprise. L’édition 2018 marque une continuité dans l’approche d’Ethos.

Principales modifications par rapport à 2017

Au vu de l’évolution des pratiques en matière de rémunération, Ethos précise dans ses lignes directrices les critères d’approbation d’un rapport de rémunération. En particulier, toujours plus de sociétés octroient une partie de la rémunération variable de manière différée sous la forme de plans d’actions. Dans de tels cas, les rapports de rémunérations précisent les valeurs des rémunérations au moment de l’attribution initiale mais restent peu transparents sur le montant finalement obtenu au terme de la période de performance (vesting). Dans le cadre de l’approbation des rapports de rémunération, les lignes directrices prévoient dorénavant les nouvelles règles suivantes :

  • Explication ex-post du degré de réussite des différents critères de performance dans le cadre de l’attribution du bonus annuel.
  • Publication de la valeur réalisée à l’issue de la période de performance dans le cadre des plans à long terme. Le rapport doit préciser le degré de réussite des différents critères de performance et le montant finalement payé.

Lignes directrices de vote disponibles publiquement

Les lignes directrices permettent à Ethos de définir des recommandations de vote selon des règles clairement fixées et librement accessibles sur le site internet www.ethosfund.ch. Ces recommandations sont destinées à la fois aux fonds de placement Ethos ouverts à tous les investisseurs, ainsi qu’aux clients institutionnels d’Ethos Services, en particulier de nombreuses caisses de pension suisses. Les positions de vote d’Ethos pour les sociétés suisses sont communiquées publiquement sur internet 48 heures avant les assemblées générales concernées.

Lignes directrices de vote Ethos 2018

Principales modifications par rapport à l’édition 2017

25.10.2017 - Les fonds Ethos compatibles avec l'objectif climatique 2°

Les résultats du test climatique organisé par l’Office fédéral de l’environnement (OFEV) en collaboration avec l’Organisation non gouvernementale (ONG) 2° Investing Initiative ont été publiés le 23 octobre 2017. Ils montrent que les caisses de pension ne sont pas encore alignées avec l’objectif de maintien du réchauffement climatique à 2° tel que fixé par l’Accord de Paris sur le climat en décembre 2015 et dont la Suisse est signataire. Ethos a également soumis ses fonds de placement à l’enquête pour vérifier leur compatibilité. Selon cette évaluation, les fonds Ethos sont parfaitement compatibles avec le scénario 2°.

L’étude organisée par l’OFEV mesure l’alignement des portefeuilles des investisseurs avec les scénarios 2°C de l’Agence Internationale de l’Energie (AIE). Plus précisément, l’exposition des portefeuilles en actions et en obligations d’entreprises appartenant aux secteurs les plus émetteurs de gaz à effet de serre a été mesurée et comparée avec un portefeuille modèle compatible avec un scénario 2°C. Les caisses de pension suisses et les assurances ont ainsi eu l’occasion de mesurer gratuitement l’alignement de leurs portefeuilles.

Les caisses de pension suisses encore largement exposées aux énergies fossiles

79 investisseurs institutionnels (caisses de pension et assurances) ont pris part à l’enquête. Sur la base des informations agrégées, l’OFEV a publié une étude qui montre que les caisses de pension suisses conservent globalement une exposition importante aux énergies fossiles. En particulier, la part des investissements dans l’électricité à base de charbon dépasse largement le scénario 2°C. L’étude présente différentes possibilités d’actions pour permettre aux caisses de pension d’améliorer leur exposition et prendre des mesures concrètes.

Dans le cadre de ses activités, Ethos propose différentes prestations qui permettent d’améliorer le portefeuille des investisseurs :

  • Fonds de placement durables compatibles avec le scénario 2°C
  • Exercice des droits de vote en Suisse et à l’étranger
  • Programmes de dialogue (engagement) avec les sociétés suisses et étrangères
  • Analyses de portefeuille incluant une mesure de l’exposition aux secteurs sensibles dont le charbon et les énergies fossiles

Les fonds Ethos compatibles avec le scénario 2°C

Ethos publie également l’évaluation agrégée de l’ensemble de ses fonds de placement en actions effectuée par l’ONG 2° Investing Initiative. L’évaluation montre que les fonds Ethos sont parfaitement alignés avec un objectif de maintien du réchauffement en deçà de 2°C. Ethos s’est engagé depuis plusieurs années à réduire l’impact environnemental de ses fonds de placement. En particulier, Ethos exclut les sociétés actives dans l’extraction de charbon ou la production d’électricité à partir de charbon. D’autre part, pour réduire l’empreinte environnementale de ses fonds, Ethos a développé, en plus de son évaluation environnementale, sociale et de gouvernance des sociétés (rating ESG), un rating carbone qui minimise l’exposition aux plus grands émetteurs de gaz à effet de serre. En tant que signataire du Montréal Carbon Pledge, Ethos publie également l’empreinte CO2e de ses fonds de placement.

Depuis début 2017, les fonds Ethos sont ouverts à toutes les catégories d’investisseurs.

Etude de l’OFEV sur l’alignement des investisseurs à l’objectif 2°C (résumé)

Test de compatibilité climatique du portefeuille en actions Ethos

Empreinte carbone des fonds Ethos (septembre 2017)

22.08.2017 - Etude Ethos sur les assemblées générales 2017 : hausse de la contestation

La contestation des actionnaires a augmenté en 2017 : C’est la conclusion de l’étude annuelle d’Ethos sur les assemblées générales, les rémunérations et la gouvernance des sociétés cotées en Suisse. Globalement, 14% des résolutions ont obtenu moins de 90% de soutien de la part des actionnaires, contre 12% l’année précédente. Les actionnaires se sont montrés particulièrement critiques lors des votes en lien avec les rémunérations des instances dirigeantes. En parallèle à la publication de son étude, Ethos communique également ses attentes relatives au projet de révision du droit de la société anonyme qui est actuellement en cours de discussion au Parlement.

Au sein des 200 sociétés comprises dans l’indice boursier SPI, le taux d’approbation moyen des points soumis au vote des actionnaires s’est élevé à 95.4% en 2017 (96.3% en 2016). Au total, ce sont 7% des résolutions (4% en 2016) qui ont obtenu moins de 80% de soutien et 27 résolutions ont même été refusées par l’assemblée générale. Par ailleurs, une trentaine de propositions soumises au vote dans des sociétés disposant d’un actionnaire de contrôle (c’est-à-dire possédant au moins un tiers des droits de vote) n’auraient en réalité pas été approuvées si l’on avait tenu compte du seul vote des autres actionnaires. Pour Vincent Kaufmann, directeur d’Ethos, « l’augmentation de la contestation démontre le réveil des actionnaires qui ont compris qu’ils ont des droits à faire valoir ».

Contestation accrue

Les propositions relatives aux rémunérations des instances dirigeantes (conseil d’administration et direction générale) ont été particulièrement contestées : 21% des votes consultatifs sur les rapports de rémunération ont ainsi été soutenus par moins de 80% des actionnaires, contre seulement 16% en 2016. Le taux moyen d’opposition au rapport de rémunération se monte à 13.3% contre 11% en 2016.

Ethos s’est également montré plus critique dans ses recommandations de vote en refusant 18% de l’ensemble des propositions soumises à l’approbation des actionnaires des sociétés du SPI (15% en 2016). Cela est en grande partie explicable par une modification des lignes directrices de vote qui prévoient dorénavant notamment de s’opposer à l’élection d’administrateurs ayant des tâches exécutives dans la même société. Par ailleurs, conformément aux nouvelles exigences européennes, Ethos s’oppose depuis cette année à la réélection des sociétés de révision lorsque la durée du mandat dépasse 20 ans.

Déconnexion entre rémunérations et performance

Les rémunérations moyennes sont restées quasiment constantes, mais avec de fortes variations entre secteurs. En particulier, au sein de l’univers des 100 plus grandes sociétés cotées, la rémunération globale des instances dirigeantes des sociétés du secteur financier a augmenté de 4% alors que, dans le même temps, les bénéfices ont diminué de 16%. Lors des votes liés aux rémunérations, cela s’est traduit par une contestation plus élevée dans les sociétés financières que dans les autres secteurs. Chez GAM par exemple, la rémunération variable de la direction a clairement été refusée par les actionnaires. La contestation a également été marquée au Credit Suisse où la pression des actionnaires a conduit à une réduction de 40% des bonus de la direction. « Cette déconnexion entre les niveaux de rémunération des dirigeants et les performances des sociétés est, avec raison, de plus en plus sanctionnée par les actionnaires » constate Vincent Kaufmann.

Nouveau rapport de l’organe de révision

La saison des assemblées générales 2017 a aussi été l’occasion pour Ethos de se pencher sur de nouvelles informations publiées dans les rapports annuels des entreprises cotées suisses: les « Key Audit Matters ». Depuis cette année, les réviseurs sont en effet obligés de présenter les points clés repérés dans le cadre de leur audit et de les décrire pour permettre au lecteur de reconnaître les risques qui leur sont associés.

Toutefois, un quart des rapports de révision n’ont identifié qu’un seul point-clé méritant d’être porté à la connaissance de l’actionnaire ce qui semble généralement insuffisant. Par ailleurs, Ethos regrette que seuls 40% des rapports mentionnent le seuil de matérialité utilisé par la société de révision dans le cadre de son audit. Ces informations sont pourtant importantes pour les actionnaires dans le cadre de l’approbation des comptes.

Attentes d’Ethos au niveau législatif

Lors de sa dernière session, le Parlement a commencé à traiter le projet de révision du droit de la société anonyme préparé par le Conseil fédéral. Ce projet vise à adapter le droit des entreprises à la réalité du marché, en particulier suite à la mise en œuvre de l’initiative Minder. Dans ce cadre, Ethos a formulé plusieurs recommandations visant à améliorer les droits des actionnaires, en particulier au niveau de la structure du capital, des rémunérations et du conseil d’administration. Pour Dominique Biedermann, président du Conseil de fondation d’Ethos, « cette révision de la loi est particulièrement importante pour garantir aux actionnaires l’application des règles de bonne gouvernance par les sociétés suisses ».

Ethos demande en particulier à ce que l’interdiction de voter de manière prospective les rémunérations variables de la direction soit réintroduite, comme c’était le cas dans l’avant-projet. En effet, pour permettre aux actionnaires de mieux contrôler les excès, il est indispensable qu’ils puissent approuver les rémunérations variables effectives en fonction des résultats de l’entreprise. Dans le cas de l’assemblée générale de Credit Suisse par exemple, suite aux pertes massives de l’année, c’est la mobilisation des actionnaires contre les bonus 2016, votés de manière rétrospective, qui a conduit la direction à réduire volontairement ses bonus de 40%. Un vote prospectif lors d’une assemblée générale antérieure aurait été un chèque en blanc que les actionnaires n’auraient plus pu contester.

Etude Ethos 2017 « Assemblées générales, rémunérations et gouvernance des sociétés du SPI »

Attentes d’Ethos dans le cadre de la modification du droit de la société anonyme

Lignes directrices de vote d’Ethos

18.07.2017 - Bourse suisse : Ethos en faveur de plus de clarté lors de l’utilisation des indicateurs alternatifs de performance financiers

La Bourse suisse SIX Swiss Exchange a mis en consultation une nouvelle directive concernant les Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP). Ethos soutient la proposition d’introduire une nouvelle directive qui vise à promouvoir la clarté et la transparence dans l’utilisation de tels indicateurs.

Ethos constate en effet depuis plusieurs années la multiplication du recours par les entreprises à des indicateurs alternatifs de performance. Cela est particulièrement le cas lors de communiqués de presse des résultats des entreprises, ainsi que dans le cadre des rapports de rémunérations des émetteurs. Les informations supplémentaires demandées sont cruciales pour permettre aux investisseurs de bien comprendre les indicateurs alternatifs de performance utilisés par certaines sociétés.

Toutefois, Ethos considère que la directive devrait être plus contraignante quant à l’utilisation de ces indicateurs. En effet, Ethos est d’avis que la directive devrait également obliger les émetteurs à justifier et expliquer la raison pour laquelle des indicateurs alternatifs de performance sont utilisés. De plus, la directive devrait obliger les émetteurs à réconcilier les indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs publiés selon la norme comptable, en identifiant les ajustements effectués.

Réponse d’Ethos à la consultation de la Bourse suisse

14.07.2017 - Oui à plus de transparence sur les mandats de conseil des Proxy Advisors (conseillers en vote)

La Bourse suisse SIX Swiss Exchange a mis en consultation une nouvelle disposition de sa directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance. En l’occurrence, il s’agit d’obliger les sociétés cotées à publier le nom des Proxy Advisors (conseillers en vote) qu’elles ont mandatés pour effectuer des services autres que le conseil en vote. Dans ces cas, les montants des honoraires versés à ces Proxy Advisors doivent également être communiqués. Ethos est favorable à cette nouvelle disposition qui vise à lutter contre les conflits d’intérêt de certains conseillers en vote.

La proposition de SIX Swiss Exchange d’augmenter la transparence sur les mandats des Proxy Advisors autres que le conseil en vote est saluée par Ethos. Ces informations supplémentaires sont cruciales pour permettre aux investisseurs de prendre connaissance et d’évaluer les éventuels conflits d’intérêt des Proxy Advisors dans le cadre de la préparation de leurs analyses et recommandations de vote.

Toutefois, Ethos considère qu’il n’est pas suffisant de publier uniquement le nom du Proxy Advisor et le montant des honoraires comme proposé par la SIX Swiss Exchange dans le cadre de cette consultation. Pour Ethos, il est important de compléter l’information avec la communication du type de mandats (par exemple, mandat de conseil en matière de système de rémunération). En effet, les investisseurs doivent savoir quels types de services ont été effectués par les conseillers en vote pour identifier un éventuel potentiel conflit d’intérêts. Cela doit permettre de savoir sur quels points de l’ordre du jour de l’assemblée générale un tel conflit d’intérêts pourrait altérer l’objectivité du jugement du Proxy Advisor dans le cadre de la formulation de ses recommandations de vote.

Ethos va encore un pas plus loin en considérant que certains types de mandats sont incompatibles avec la fonction de Proxy Advisor et devraient être simplement interdits. En effet, un Proxy Advisor dispose d’une grande influence sur les actionnaires par le biais de ses recommandations de vote. Cela requiert une indépendance irréprochable vis-à-vis des sociétés analysées. Par exemple, un conseiller en vote est face à un conflit d’intérêt majeur s’il fournit des mandats de conseil en matière de composition du conseil d’administration ou sur la politique de rémunération, puisqu’il formule également des recommandations de vote sur ces mêmes sujets. Par analogie, on ne saurait imaginer qu’un réviseur révise les comptes qu’il aurait lui-même établis.

Réponse d’Ethos à la consultation de la Bourse suisse sur la révision de la Directive en lien avec les Proxy Advisors

Consultation de SIX Swiss Exchange

 

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